Роспечать

Новости Роспечати
24.03.2020

Извещение членам Совета директоров.

Уважаемые члены Совета директоров!

 

Извещаем Вас о планируемом совершении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) с заинтересованностью:

- Договора Поручительства между Акционерным обществом Агентство «Распространение, обработка, сбор печати» (далее – Общество, АО Агентство «Роспечать») и Банком СОЮЗ (акционерное общество), заключаемом в обеспечение обязательств  Акционерного общества «ФРЕЙТ ЛИНК» (ИНН 7728142525, ОГРН 1027700447334) (далее — «Заемщик») перед Банком СОЮЗ, предусмотренных Договором об открытии кредитной линии № 010/2020-РЛ00-00 от «18» марта 2020 года (далее — Договор поручительства),

- Договора об ипотеке между Акционерным обществом Агентство «Распространение, обработка, сбор печати» и Банком СОЮЗ (акционерное общество), заключаемом в обеспечение обязательств  Акционерного общества «ФРЕЙТ ЛИНК» (ИНН 7728142525, ОГРН 1027700447334) перед Банком СОЮЗ, предусмотренных Договором об открытии кредитной линии № 010/2020-РЛ00-00 от «18» марта 2020 года (далее —Договор об ипотеке).

Условия Договора об открытии кредитной линии № 010/2020-РЛ00-00 от «18» марта 2020 года (Далее – Договор):

Банк открывает Заемщику кредитную линию с Лимитом задолженности (максимальный размер единовременной совокупной задолженности Заемщика по основному долгу по Кредитам, предоставляемым и выданным в рамках Договора).

Лимит задолженности по кредитной линии устанавливается в размере 130 000 000 (Сто тридцать миллионов) рублей.

Срок кредитной линии 12 (Двенадцать) месяцев с даты заключения Договора.

С даты предоставления Кредита по последний календарный день месяца, в котором будет зарегистрирована в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) последующая ипотека  (в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по настоящему Договору) в соответствии с Договором об ипотеке, указанным ниже, процентная ставка устанавливается:

1.6.1.1. В размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 4,25 (Четыре целых двадцать пять сотых) процентов годовых (процентных пунктов), но не менее 10,75 (Десять целых семьдесят пять сотых) процентов годовых.

1.6.1.2. В случае, если ключевая ставка Банка России, указанная в п.п. 1.6.1.1. Договора, отменена либо установлена в размере менее, чем  6,5 (Шесть целых пять десятых) процентов годовых, Заемщик уплачивает Банку проценты в размере 10,75 (Десять целых семьдесят пять сотых) процентов годовых.

В случае изменения ключевой ставки, новый размер ключевой ставки применяется с даты введения в действие нового размера ключевой ставки, а если такая дата не установлена – с даты официального опубликования нормативного акта об установлении нового размера ключевой ставки или опубликования сведений о размере ключевой ставки на официальном сайте Банка России (в зависимости от того, какая дата наступит ранее).

1.6.2. С первого календарного дня месяца, следующего за месяцем, в котором будет зарегистрирована в ЕГРН последующая ипотека (в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по настоящему Договору) в соответствии с Договором об ипотеке, указанным в п. 1.6.1. Договора, процентная ставка устанавливается:

1.6.2.1. В размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 3,5 (Три целых пять десятых) процентов годовых (процентных пунктов), но не менее 9,5 (Девять целых пять десятых) процентов годовых.

1.6.2.2. В случае, если ключевая ставка Банка России, указанная в п.п. 1.6.2.1. Договора, отменена либо установлена в размере менее, чем  6 (Шесть) процентов годовых, Заемщик уплачивает Банку проценты в размере 9,5 (Девять целых пять десятых) процентов годовых.

В случае изменения ключевой ставки, новый размер ключевой ставки применяется с даты введения в действие нового размера ключевой ставки, а если такая дата не установлена – с даты официального опубликования нормативного акта об установлении нового размера ключевой ставки или опубликования сведений о размере ключевой ставки на официальном сайте Банка России (в зависимости от того, какая дата наступит ранее).

 

Существенные условия Договора поручительства:

Лица, являющиеся стороной сделки:

Акционерное общество  «Распространение, обработка, сбор печати» – Поручитель

Банк СОЮЗ (акционерное общество) – Банк

Выгодоприобретатель по сделке: Акционерное общество «ФРЕЙТ ЛИНК» (ИНН 7728142525, ОГРН 1027700447334)

Предмет и цена сделки:

В силу Договора Поручитель обязывается перед Банком солидарно отвечать полностью за исполнение Акционерным обществом «ФРЕЙТ ЛИНК» (ИНН 7728142525, ОГРН 1027700447334) (далее — «Заемщик») всех денежных обязательств Заемщика:

1.1.1. обязательств Заемщика, предусмотренных Договором об открытии кредитной линии № 010/2020-РЛ00-00 от «18» марта 2020 года (далее — «Кредитный договор»), заключенным в городе Москве между Заемщиком и Банком, и законодательством РФ, в том числе, в случае предъявления Банком требования о досрочном исполнении обязательств Заемщика по Кредитному договору, а также в случае расторжения Кредитного договора или его прекращения по иным основаниям, включая обязательства Заемщика по возмещению возникших вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком условий Кредитного договора убытков Банка, судебных и иных расходов, в том числе, возникших в связи с взысканием задолженности с Заемщика, обращением взыскания на предмет залога и с его реализацией, и иных расходов Банка, произведенных в соответствии с условиями Кредитного договора, Договора и с законодательством РФ, а также за исполнение всех и любых иных денежных обязательств Заемщика, предусмотренных Кредитным договором или Договором, а также вытекающих из Кредитного договора и Договора либо связанных с ними;

1.1.2. обязательств по возврату Заемщиком неосновательного обогащения (в том числе полученных от Банка денежных средств), и по уплате процентов (в том числе законных процентов, процентов за пользование чужими денежными средствами), в случае если неосновательное обогащение приобретено Заемщиком в связи с признанием недействительным (в том числе применением последствий недействительности сделки) или незаключенным Кредитного договора.

Цена сделки: 130 000 000 (Сто тридцать миллионов) рублей.

Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Поручительство возникает с даты заключения Договора и прекращается, если иное не установлено договором, по истечении 3 (Трех) лет с даты окончания срока кредитной линии, предусмотренной Кредитным договором.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:

Бобков Сергей Владимирович – лицо является членом совета директоров Общества.

Основание заинтересованности: Бобков Сергей Владимирович – является членом совета директоров АО «ФРЕЙТ ЛИНК», занимает должность в органах управления Выгодоприобретателя по сделке.

Аликошвили Георгий Отариевич – лицо является единоличным исполнительным органом Общества.

Основание заинтересованности: Аликошвили Георгий Отариевич - является членом совета директоров АО «ФРЕЙТ ЛИНК», является единоличным исполнительным органом АО «ФРЕЙТ ЛИНК», занимает должности в органах управления и является представителем Выгодоприобретателя по сделке.

 

Существенные условия Договора об ипотеке:

Лица, являющиеся стороной сделки:

Акционерное общество  «Распространение, обработка, сбор печати» – Залогодатель

Банк СОЮЗ (акционерное общество) – Залогодержатель

Выгодоприобретатель по сделке: Акционерное общество «ФРЕЙТ ЛИНК» (ИНН 7728142525, ОГРН 1027700447334)

Предмет и цена сделки:

Последующий залог объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Москва, проспект Маршала Жукова, д. 4:

Нежилое 14-ти этажное здание площадью 12 311,6 кв.м., кадастровый номер 77:08:0010004:1146. Адрес (место нахождения): г. Москва, просп. Маршала Жукова, д. 4.

Вышеуказанный предмет ипотеки принадлежит Обществу на праве собственности на основании Плана приватизации №Распоряжение 1262-Р от 26.05.1994, выдавший орган: Комитет по управлению имуществом г. Москвы, о чем в Едином  государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «31» мая 2000 года сделана запись регистрации № 77-01/02-005/2000-1944. Залоговая стоимость – 521 210 950 (пятьсот двадцать один миллион двести десять тысяч девятьсот пятьдесят) рублей.

Земельный участок площадью 24 742 кв.м., кадастровый номер – 77:08:0010004:41. Адрес (место нахождения): г. Москва, просп. Маршала Жукова, вл. 4.

Вышеуказанный предмет ипотеки принадлежит Обществу на праве собственности на основании Распоряжения Департамента земельных ресурсов города Москвы от 14.10.2011 № 2662-08 ДЗР, Договора купли-продажи земельного участка от 21.10.2011 №М-08-С01005, о чем в Едином  государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «30» ноября 2011 года сделана запись регистрации № 77-77-14/017/2011-452.

Залоговая стоимость – 85 786 128 (Восемьдесят пять миллионов семьсот восемьдесят шесть тысяч сто двадцать восемь) рублей.

Согласно ст. 64 Закона Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ (ред. от 06.06.2019) «Об ипотеке (залоге недвижимости)» при ипотеке земельного участка право залога распространяется также на находящиеся на земельном участке здания залогодателя. На указанном земельном участке расположены следующие здания:

Нежилое здание площадью 15873,9 кв.м., кадастровый номер 77:08:0010004:1096. Адрес (место нахождения): г. Москва, просп. Маршала Жукова, д. 4 стр. 1.

Здание принадлежит Обществу на праве собственности на основании Плана приватизации, утвержденного Распоряжением Комитета по управлению имуществом г. Москвы от 26 мая 1994г. № 1262-Р, о чем в Едином  государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «31» мая 2000 года сделана запись регистрации № 77-01/02-005/2000-1945.

Кадастровая стоимость по данным Росреестра на 09.01.2019 года составляет 1 088 434 431,95 (Один миллиард восемьдесят восемь миллионов четыреста тридцать четыре тысячи четыреста тридцать один рубль 95 копеек) рублей.

Нежилое здание площадью 3667,1 кв.м., кадастровый номер 77:08:0010004:1145. Адрес (место нахождения): г. Москва, просп. Маршала Жукова, д. 4, стр. 2.

Здание принадлежит Обществу на праве собственности на основании Свидетельства о внесении в реестр собственности на территории г. Москвы от 19.01.1998 серия: Б № 5921, о чем в Едином  государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «09» декабря 2002 года сделана запись регистрации № 77-01/30-680/2002-166.

Кадастровая стоимость по данным Росреестра на 09.01.2019 года составляет 188 979 744,66 (Сто восемьдесят восемь миллионов девятьсот семьдесят девять тысяч семьсот сорок четыре рубля 66 копеек) рублей.

С учетом изложенного цена отчуждения имущества составит 1 884 411 254,61 (Один миллиард восемьсот восемьдесят  четыре миллиона четыреста одиннадцать тысяч двести пятьдесят четыре рубля 61 копейки) рублей.

Сделка является для Общества крупной, поскольку цена отчуждения имущества составляет более 50%  от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019 года.


 

Вернуться к новостям